Kann der Vorstand Rechtgeschäfte außerhalb des Vereinszwecks abschließen?

Was passiert, wenn der Vorstand für den Verein Rechtgeschäfte abschließt, die durch den Satzungszweck nicht gedeckt sind? Regelmäßig ist der Vertrag wirksam, aber der Verein kann den Vorstand in Haftung nehmen.

Ein Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) zeigt jetzt aber eine Gestaltungsmöglichkeit (Urteil vom 15.04.2021, III ZR 139/20).

Vertretungsmacht des Vorstands

Grundsätzlich verpflichten Rechtgeschäfte, die der Vorstand für den Verein abschließt, den Verein und nicht den Vorstand persönlich. Der Verein muss also die eingegangenen Verpflichtungen erfüllen. Das gilt auch dann, wenn sie erkennbar nicht mit den Satzungszwecken zu tun haben. Verstößt der Vorstand gegen Satzung oder Weisungen der Mitgliederversammlung, kann der Verein aber Schadenersatz von ihm fordern.

Der Umfang der Vertretungsmacht des Vorstands kann durch die Satzung mit Wirkung gegen Dritte beschränkt werden (§ 26 Abs. 1 Satz 3 BGB). Damit diese Beschränkung gegen Dritte gilt, muss sie im Vereinsregister eingetragen sein. Geschäftspartner des Vereins müssen diese Beschränkungen dann gegen sich gelten lassen, auch wenn sie nicht kennen.

Verstößt ein Rechtsgeschäft gegen eine solche Beschränkung der Vertretungsmacht, ist es nach § 177 BGB zunächst „schwebend unwirksam“. Es kann also durch Zustimmung des Vereins nachträglich genehmigt werden. Verweigert der Verein die Genehmigung, wird es endgültig unwirksam, dann haftet nach § 179 BGB der Vorstand persönlich für die Erfüllung des Vertrags.

Anforderungen an eine Vertretungsbeschränkung

Der BGH stellt klar, dass die Satzungszwecke für sich noch keine Beschränkung der Vertretungsmacht darstellen. Eine solche Einschränkung lässt sich durch klar und eindeutig gefasste Satzungsregelungen erreichen.

Neu an der Rechtsprechung des BGH ist, dass er bei der Beschränkung der Vertretungsmacht einen Verweis auf die Satzungszwecke für ausreichend hält. Die Satzungszwecke also solche sind aber noch keine Beschränkung der Vertretungsmacht. Es bedarf einer Klausel, die die Vertretungsmacht eindeutig auf die Satzungszwecke beschränkt.

Für eine wirksame Einschränkung der Vertretungsmacht des Vorstands nach § 26 Abs. 1 Satz 3 BGB – so der BGH – ist es erforderlich, dass die Satzungsregelung klar und eindeutig zu erkennen gibt, dass sie nicht bloß vereinsinterne Bedeutung hat, sondern (auch) die Vertretungsmacht des Vorstands nach außen beschränken soll. Die folgende Satzungregel erfüllt nach Auffassung des BGH diese Voraussetzung:

Der Vorstand ist in seiner Vertretungsmacht durch den Zweck des Vereins beschränkt. Die Vertretungsmacht kann im Innenverhältnis durch die Geschäftsordnung beschränkt werden.“

Sie lässt – so der BGH – eindeutig erkennen, dass nicht lediglich die Befugnisse im Innenverhältnis, sondern die Vertretungsmacht nach außen beschränkt werden soll. Die Beschränkung auf den "Zweck" sei auch ihrem Inhalt und Umfang nach hinreichend klar und eindeutig. Sie umfasst die Zweckbeschreibung unter Mitberücksichtigung der Bestimmungen zur Zweckverwirklichung und schließt die ebenfalls als Zweck bezeichnete steuerrechtliche Gemeinnützigkeit ein.

Der BGH geht aber noch weiter. Er bezieht die Regelungen zur Gemeinnützigkeit in die Satzungszwecke mit ein. Und das nicht nur, soweit sie als klare Zweckdefinition in der Satzung formuliert ist.

Dabei räumt der BGH ein, dass es im Einzelfall mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden sein kann, zu beurteilen, ob ein Vertrag gemeinnützigkeitskonform ist oder nicht. Eine genauere Regelung als die genannten ist aber angesichts der unübersehbaren Vielfalt denkbarer rechtsgeschäftlicher Konstellationen regelmäßig nicht möglich.

Gestaltungsmöglichkeiten

Zunächst muss klargestellt werden: Das Urteil bezieht sich auf einen Sonderfall, weil in der Satzung die Vertretungsmacht des Vorstands auf die Satzungszwecke beschränkt war. Für die meisten Vereine gilt also nach wie vor, dass alle Geschäfte, die ein Vorstand abschließt, den Verein binden. Sie können dann für nicht satzungskonforme Geschäfte nur Schadenersatz vom Vorstand verlangen. Verstößt er gegen die Satzung, kann nur der Verein den Vorstand in Haftung nehmen, nicht der Vertragspartner des Vereins. Die Frage ist dann allerdings, ob der Vorstand den entstandenen Schaden ersetzen kann.

Vereine können sich nach der neuen Rechtsprechung des BGH hier absichern, indem sie eine entsprechende Klausel in die Satzung einfügen. Sie verlagern damit das Problem von Rechtsgeschäften, die nicht satzungskonform sind, sozusagen nach außen: Der Vorstand haftet persönlich dem Geschäftspartner gegenüber und nicht dem Verein.

Für den Vorstand ist diese neue Rechtauffassung dagegen nicht grundsätzlich problematisch. Für ihn spielt es ja zunächst keine Rolle, ob er bei Satzungsverstößen vom Vertragspartner oder vom Verein in Haftung genommen wird.

Er kann sich durch eine Bevollmächtigung des Vereins (Beschluss der Mitgliederversammlung) absichern. Das muss auch keineswegs für jedes einzelne Rechtsgeschäft erfolgen.

Hier lautet die Empfehlung ohnehin, dass sich der Vorstand alle Geschäfte außerhalb seines „gewöhnlichen Geschäftskreises“ von der Mitgliederversammlung genehmigen lassen sollte.

 

Quelle: http://www.vereinsknowhow.de/

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